證監(jiān)會意在規(guī)范引導(dǎo)券商線上展業(yè)活動，上周五公開征求意見，并在行業(yè)內(nèi)引發(fā)極大關(guān)注，特別是厘清了券商與第三方合作的邊界、對第三方機構(gòu)實施備案管理等規(guī)定，將促進(jìn)行業(yè)有序競爭，甚至將拉開券商客戶導(dǎo)流大戰(zhàn)的序幕。

特別是銀保渠道引流應(yīng)存在控股關(guān)系的規(guī)定，引發(fā)行業(yè)內(nèi)的激烈討論。券業(yè)人士紛紛表示，這明顯有利于銀行系、保險系券商，但同樣業(yè)務(wù)也有了明顯的排他性，這似乎有失公平。華泰證券朱博士表示，“金控集團(tuán)下的券商因此有了排他性的客戶資源發(fā)掘優(yōu)勢，銀行沒有拿零售牌照，但也可以間接實現(xiàn)零售客戶的集團(tuán)服務(wù)渠道整合。”

第三方機構(gòu)實施備案管理的規(guī)定，也是行業(yè)的聚焦點。“個人性質(zhì)的財經(jīng)大V不屬于機構(gòu)，沒辦法備案。財經(jīng)大V的作用類似于經(jīng)紀(jì)人，但又沒有從業(yè)資格，采用這種模式的券商可能會遇到一些問題。”有券業(yè)人士分析稱。

客戶導(dǎo)流大戰(zhàn)或拉開帷幕

證監(jiān)會8月14日就《證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動管理規(guī)定(試行)》(簡稱《管理規(guī)定》)公開征求意見。

《管理規(guī)定》中明確指出，現(xiàn)階段，證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢等證券業(yè)務(wù)活動存在現(xiàn)實需求,可以拓展中介機構(gòu)的服務(wù)半徑，有利于提高獲客能力和服務(wù)效率，但也顯現(xiàn)出新風(fēng)險，即業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險、技術(shù)安全與數(shù)據(jù)安全風(fēng)險，以及可能對行業(yè)生態(tài)可能產(chǎn)生不利影響。

為此證監(jiān)會起草了《管理規(guī)定》，旨在將相關(guān)合作納入規(guī)范、健康運行的軌道。《管理規(guī)定》雖然尚處于征求意見階段，但已然展示了監(jiān)管層規(guī)范引導(dǎo)券商租用第三方平臺展業(yè)的決心。

財聯(lián)社記者了解到，從2014年開始，彼時政策尚未放開，但已經(jīng)有不少券商與第三方流量平臺合作，主要是將證券公司的開戶系統(tǒng)、交易系統(tǒng)以H5、APP跳轉(zhuǎn)等形式，放在銀行、保險、同花順以及更多形態(tài)的第三方平臺進(jìn)行引流獲客，投入較早的券商已經(jīng)享受到了互聯(lián)網(wǎng)引流業(yè)務(wù)帶來的紅利，而今有更多券商加入到導(dǎo)流大軍中。

華泰證券朱博士表示，從一度限制到規(guī)范放開，券商零售端的互聯(lián)網(wǎng)營銷獲客空間似乎再度打開想象空間，這次規(guī)范存量及增量是主基調(diào)，因合規(guī)擔(dān)憂預(yù)期而被壓抑的合作形式和合作范圍有望被激活，零售業(yè)務(wù)在流量紅利時代之后的資源渠道合作有了新的政策及市場驅(qū)動，但受益的還是真正善用互聯(lián)網(wǎng)打法的券商，甚至在很大程度上是客戶導(dǎo)流大戰(zhàn)分野的開始。

粵開證券零售客戶部副總經(jīng)理吳遠(yuǎn)青對財聯(lián)社記者表示:“這個意見稿與證監(jiān)會在2018年5月的征求意見稿的草稿相比較，指導(dǎo)思想基本上是一致的，不過這次新規(guī)指導(dǎo)意見更明確、更合理，將進(jìn)一步促進(jìn)證券行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)市場的有序競爭，推動券商線上引流和跨平臺線上展業(yè)。可以預(yù)測，券商的互聯(lián)網(wǎng)渠道引流的占比將會繼續(xù)提高，市場競爭也將更激烈。”

滬上某券商零售業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)責(zé)人江麗(化名)對財聯(lián)社記者表示，政策放開后，由于解決了線上展業(yè)規(guī)范化的問題，具備品牌優(yōu)勢的大券商會與大的流量平臺強強聯(lián)手，同時，中小券商雖然自身基礎(chǔ)較弱，但自身靈活機動的優(yōu)勢又促使其尋找一些有特色的流量平臺進(jìn)行合作，預(yù)計券商零售業(yè)務(wù)將會有新的突破。

政策規(guī)范后，是否會影響券商零售獲客模式?線上獲客渠道是否會取代銀行、保險渠道?江麗表示，“政策放開后，預(yù)計會推動新一輪網(wǎng)絡(luò)引流業(yè)務(wù)的發(fā)展，但是三方平臺良莠不齊，流量大的平臺市場占有率更高，客戶量更大，而且基本上已經(jīng)與很多券商合作，因此，產(chǎn)品線豐富的頭部券商與特色型券商會相對更受益，但券商的獲客模式不會因此改變，銀保渠道仍是券商重要的合作伙伴。”

銀保控股要求是否有失公平?

《管理規(guī)定》中提及，“證券公司租用商業(yè)銀行、保險公司的網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動的，證券公司與相關(guān)商業(yè)銀行、保險公司應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一金融控股公司控制。”

事實上，很多券商的第三方引流平臺十分依賴銀行、保險公司，甚至一些起步晚、規(guī)模小的小型券商僅僅與銀行建立合作。可想而知，該規(guī)定對于非金控集團(tuán)的券商將帶來較大的影響。甚至有券業(yè)人士毫不諱言，“這確實明顯有利于平安證券、光大證券、招商證券等。”

“這條政策將更有利于金控平臺類的券商。中間存在的轉(zhuǎn)機可能是一些自身零售業(yè)務(wù)優(yōu)秀的銀行、保險機構(gòu)為了搶占市場、爭奪財富管理人才，會選擇入股一些中小券商或者推動券商行業(yè)的大整合，從而推動全牌照金融機構(gòu)的發(fā)展。”江麗表示。

財聯(lián)社記者了解到，證券行業(yè)對于該條規(guī)定的討論頗多，已經(jīng)有券商提了反饋意見。“同樣是開戶引流業(yè)務(wù)，應(yīng)該對所有券商一視同仁，而不應(yīng)該區(qū)別對待，這似乎有失公平。”有券業(yè)人士告訴財聯(lián)社記者。

華泰證券朱博士表示，“這明確意味著銀行系、保險系券商在營銷獲客渠道上的合作可以常態(tài)放開，盡管以前也是有的，但今后變成排他性合作了，這個政策設(shè)定似乎有違開放合作的大趨勢。為什么其他機構(gòu)可以開放合作，唯獨銀行保險需要有股權(quán)關(guān)系?金控集團(tuán)下的券商因此有了排他性的客戶資源發(fā)掘優(yōu)勢，銀行沒有拿零售牌照，但也可以間接實現(xiàn)零售客戶的集團(tuán)服務(wù)渠道整合。”

朱博士補充道，未來源源不斷的新生代客戶增量到底在哪里，銀保渠道只是其中之一，還在于更為廣泛的綜合及專業(yè)類互聯(lián)網(wǎng)三方平臺，以及吸引千禧一代、Z世代客群，或者特定客群的不少新平臺。

“聚焦千禧及Z世代人群的Robinhood在一季度開戶大增300萬，相當(dāng)于嘉信、易創(chuàng)以及亞美利的開戶總和，還在Tiktok上開展?fàn)I銷，引發(fā)了對規(guī)模化零售獲客模式的新熱議。券業(yè)新零售時代悄然而至，交易與理財需要新的再平衡，但數(shù)字驅(qū)動、專業(yè)加持及品牌植入的客戶運營能力顯得更加關(guān)鍵。” 朱博士稱。

大V引流具有合規(guī)性瑕疵?

值得注意的是，《管理規(guī)定》中厘清了證券公司與第三方機構(gòu)的責(zé)任邊界，并要求第三方機構(gòu)向證監(jiān)會備案。

即，證券公司是開展證券業(yè)務(wù)活動的責(zé)任主體。第三方機構(gòu)僅限于提供網(wǎng)絡(luò)空間經(jīng)營場所等相關(guān)信息技術(shù)服務(wù)，不得介入證券公司向投資者提供證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢等相關(guān)服務(wù)的任何環(huán)節(jié)。

此外，第三方機構(gòu)應(yīng)當(dāng)作為從事信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)，依據(jù)《證券法》第一百六十條及有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會備案。

實際上，在政策放開之前，券商是否應(yīng)與個人性質(zhì)的財經(jīng)大V進(jìn)行開戶引流的合作，就已經(jīng)成為爭議的焦點。也正是由于政策的不明確、合規(guī)的灰色地帶等原因，券商與第三方網(wǎng)絡(luò)平臺合作的程度也各不相同。

一邊，包括大型券商在內(nèi)的多家券商積極試水與財經(jīng)大V的合作，并享受線上開戶引流渠道的紅利;另一邊，一些券商因感到財經(jīng)大V引流的合規(guī)性瑕疵，而僅僅與銀行、保險、同花順、雪球等第三方機構(gòu)合作。

目前根據(jù)《管理規(guī)定》的要求，第三方機構(gòu)應(yīng)該向證監(jiān)會備案。“那財經(jīng)大V要怎么認(rèn)定?個人性質(zhì)的財經(jīng)大V不屬于機構(gòu)，沒辦法備案。而且，財經(jīng)大V起到的作用就類似于經(jīng)紀(jì)人，但他又不屬于證券公司的經(jīng)紀(jì)人，而且沒有從業(yè)資格，采用這種模式的券商可能會遇到一些問題。”一位券業(yè)人士告訴財聯(lián)社記者。

券商應(yīng)做好技術(shù)安全、數(shù)據(jù)隔離

在規(guī)范展業(yè)方面，《管理規(guī)定》中提及，“一是保障技術(shù)安全，證券公司應(yīng)當(dāng)自主運營、自主管理相關(guān)業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)或功能模塊。二是做好數(shù)據(jù)隔離，確保第三方機構(gòu)不接觸、存儲相關(guān)業(yè)務(wù)及客戶數(shù)據(jù)。三是規(guī)范收費模式，規(guī)定費用支付上限，按全成本核算的費用支付總額不得超過證券公司在第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動凈收入的30%。”

強調(diào)券商的技術(shù)安全、數(shù)據(jù)隔離，是基本的合規(guī)要求。“對于管理比較規(guī)范的券商來說，技術(shù)安全、數(shù)據(jù)隔離是基本合規(guī)要求，在與三方平臺合作時，也應(yīng)該遵守合規(guī)管理要求，因此不會帶來新的大規(guī)模投入。當(dāng)然對于有一攬子解決方案、為金融機構(gòu)提供金融科技服務(wù)的供應(yīng)商來說也是一個新的機遇、新的生態(tài)模式。”江麗告訴財聯(lián)社記者。

而在規(guī)定費用支付上限方面，江麗表示，“三方平臺只是一個券商展業(yè)的平臺和獲客渠道，客戶的交易和服務(wù)仍在券商，券商承擔(dān)著更多的責(zé)任和風(fēng)險，那么對于平臺和渠道來說，就應(yīng)該明確收入分配的上限。此外，前期券商為了快速搶占市場存在大量的非良性競爭，在知識付費的時代背景下，規(guī)范第三方平臺的收費上限也是更好的保護(hù)人才。”

此外，《管理規(guī)定》中還規(guī)定，本規(guī)定實施前，證券公司已租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動的，應(yīng)當(dāng)妥善處理，就存量業(yè)務(wù)的規(guī)范整改方案報告住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，并在本規(guī)定實施之日起一年內(nèi)完成整改。整改未完成前，證券公司不得在第三方網(wǎng)絡(luò)平臺增加新客戶或者提供新服務(wù)。

過渡期的限制是否會影響券商的線上展業(yè)?多位券商人士表示規(guī)定比較合理。“一年的過渡期內(nèi)，券商有相對合理的各種應(yīng)對措施去完成整改。據(jù)我們了解，很多大型券商幾個月內(nèi)就能完成整改工作。一些僅僅與銀保渠道合作的券商，就不存在復(fù)雜的整改方式，整改時間也會更快。”一位券業(yè)人士告訴財聯(lián)社記者。

附《證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動管理規(guī)定(試行)》的十大要點：

證監(jiān)會8月14日就《證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動管理規(guī)定(試行)》(簡稱《管理規(guī)定》)公開征求意見。

現(xiàn)階段，證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢等證券業(yè)務(wù)活動存在現(xiàn)實需求,可以拓展中介機構(gòu)的服務(wù)半徑，有利于提高獲客能力和服務(wù)效率，但也顯現(xiàn)出一些新情況、新問題、新風(fēng)險:

一是業(yè)務(wù)合規(guī)風(fēng)險。相關(guān)主體可能借助為證券公司提供信息技術(shù)服務(wù)的機會，混淆業(yè)務(wù)活動和技術(shù)服務(wù)的邊界，違規(guī)開展證券業(yè)務(wù)。

二是技術(shù)安全與數(shù)據(jù)安全風(fēng)險。相關(guān)主體可能非法截留、獲取投資者開戶、交易等敏感數(shù)據(jù)，其負(fù)面行為、技術(shù)風(fēng)險可能傳導(dǎo)至證券公司。

三是對行業(yè)生態(tài)可能產(chǎn)生不利影響。相關(guān)主體可能利用優(yōu)勢地位獲取不當(dāng)利益，或者開展競爭性報價，影響市場秩序，損害投資者合法權(quán)益。

為此，證監(jiān)會起草了《管理規(guī)定》，旨在趨利避害，構(gòu)建可行、合理的操作模式，明確監(jiān)管底線，將相關(guān)合作納入規(guī)范、健康運行的軌道。

值得注意的是，證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動，是指證券公司將承載證券服務(wù)功能的網(wǎng)絡(luò)頁面以“浮動窗口”等方式鏈接至第三方網(wǎng)絡(luò)平臺，后臺系統(tǒng)部署在證券公司端。該模式類似于“商業(yè)地產(chǎn)”，第三方網(wǎng)絡(luò)平臺負(fù)責(zé)提供網(wǎng)絡(luò)空間經(jīng)營場所，相關(guān)頁面或者功能模塊及其承載的內(nèi)容仍由證券公司自行管理和維護(hù)，客戶開戶和交易行為在證券公司實際控制下完成。

一、厘清證券公司與第三方機構(gòu)的責(zé)任邊界

證券公司是開展證券業(yè)務(wù)活動的責(zé)任主體。證券公司應(yīng)當(dāng)遵循業(yè)務(wù)獨立、技術(shù)安全、數(shù)據(jù)保密的原則從事業(yè)務(wù)活動，并持續(xù)跟蹤評估第三方網(wǎng)絡(luò)平臺的合規(guī)性及安全性。

第三方機構(gòu)僅限于提供網(wǎng)絡(luò)空間經(jīng)營場所等相關(guān)信息技術(shù)服務(wù)，不得介入證券公司向投資者提供證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢等相關(guān)服務(wù)的任何環(huán)節(jié)。

二、合格的第三方機構(gòu)

證券公司選擇第三方機構(gòu)開展合作，應(yīng)符合下列條件：

(一)第三方機構(gòu)應(yīng)當(dāng)作為從事信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)的證券服務(wù)機構(gòu)，依據(jù)《證券法》第一百六十條及有關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會備案;

(二)第三方機構(gòu)未從事與證券公司存在利益沖突的業(yè)務(wù)活動;

(三)證券公司租用商業(yè)銀行、保險公司的網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動的，證券公司與相關(guān)商業(yè)銀行、保險公司應(yīng)當(dāng)存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一金融控股公司控制。金融控股公司的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)符合中國人民銀行的有關(guān)規(guī)定。

三、規(guī)范展業(yè)行為

一是保障技術(shù)安全，證券公司應(yīng)當(dāng)自主運營、自主管理相關(guān)業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)或功能模塊。

二是做好數(shù)據(jù)隔離，確保第三方機構(gòu)不接觸、存儲相關(guān)業(yè)務(wù)及客戶數(shù)據(jù)。

三是規(guī)范收費模式，規(guī)定費用支付上限，按全成本核算的費用支付總額不得超過證券公司在第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動凈收入的30%。

四是保持業(yè)務(wù)獨立，明確投資者保護(hù)措施，明確提示投資者該證券服務(wù)由證券公司提供。證券公司應(yīng)當(dāng)自主生成、全程管理在第三方網(wǎng)絡(luò)平臺發(fā)布的相關(guān)內(nèi)容，并以清晰、醒目的方式展示證券公司名稱或相關(guān)標(biāo)識，明確提示投資者已進(jìn)入證券公司服務(wù)范圍，不得允許第三方網(wǎng)絡(luò)平臺通過虛假或誤導(dǎo)性宣傳等方式，混淆證券公司與第三方機構(gòu)間的服務(wù)邊界。

證券公司的客戶服務(wù)能力應(yīng)當(dāng)與展業(yè)規(guī)模相適應(yīng)。使用技術(shù)手段提供智能客戶服務(wù)的，還應(yīng)配備充足的人工客服及其他必要資源，輔助解答客戶咨詢并受理、反饋客戶訴求。

四、強化內(nèi)部控制要求

一是要求證券公司事前開展內(nèi)部評估、制定業(yè)務(wù)方案，并經(jīng)信息技術(shù)治理委員會審查。同時，與相關(guān)第三方機構(gòu)簽訂書面協(xié)議，明確其不得從事的行為。

二是事中持續(xù)跟蹤評估第三方網(wǎng)絡(luò)平臺的合規(guī)性、安全性以及雙方協(xié)議履行情況，將合作納入公司合規(guī)風(fēng)控范圍，依據(jù)有關(guān)規(guī)定開展審計。

三是事后做好應(yīng)急管理，建立退出機制。及時公告澄清，并及時向住所地證監(jiān)局報告。

五、合作協(xié)議的必備條款

證券公司與第三方機構(gòu)簽訂協(xié)議時，協(xié)議內(nèi)容須包括：

1、第三方機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備獨立履行以及承擔(dān)責(zé)任的能力，不得違規(guī)轉(zhuǎn)委托其他機構(gòu)提供信息技術(shù)服務(wù);

2、第三方機構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對待所有合作證券公司，不得通過排名、競價等方式將相同服務(wù)以不同價格提供給不同證券公司;

3、第三方機構(gòu)不得以直接補貼或交叉補貼等方式誘導(dǎo)投資者從事超出其風(fēng)險承受能力的投資活動;

4、第三方機構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合證券公司做好相關(guān)信息系統(tǒng)及功能模塊的系統(tǒng)升級及安全防護(hù)工作; 第三方機構(gòu)須接受中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的延伸檢查;

5、因第三方機構(gòu)過錯導(dǎo)致證券公司直接或間接經(jīng)濟(jì)損失的，第三方機構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、須在五個工作日完成信息報送

證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動，應(yīng)當(dāng)在合作協(xié)議簽訂后五個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)報送評估報告、業(yè)務(wù)方案、書面審查意見和合作協(xié)議等有關(guān)資料，并根據(jù)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)的要求，定期或不定期報送業(yè)務(wù)運行有關(guān)資料。

中國證券業(yè)協(xié)會負(fù)責(zé)建立并維護(hù)第三方機構(gòu)相關(guān)高風(fēng)險機構(gòu)名單，并以適當(dāng)方式向行業(yè)公示。

七、明確監(jiān)督手段，第三方機構(gòu)須備案

證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動與傳統(tǒng)模式不同，管理難度增加，技術(shù)風(fēng)險傳導(dǎo)、數(shù)據(jù)安全等問題較為突出，《管理規(guī)定》對此作出相應(yīng)的監(jiān)管安排。同時，考慮到互聯(lián)網(wǎng)跨區(qū)域經(jīng)營的特點，為避免監(jiān)管尺度不一，《管理規(guī)定》在證券公司屬地監(jiān)管的基礎(chǔ)上，將第三方機構(gòu)作為信息技術(shù)系統(tǒng)服務(wù)機構(gòu)實施備案管理。

中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動實施監(jiān)督管理。中國證券業(yè)協(xié)會依據(jù)法律法規(guī)及本規(guī)定，對證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動實施自律管理。

八、違規(guī)或被采取監(jiān)管措施

若證券公司違反本規(guī)定，未能有效實施信息技術(shù)管理或合規(guī)管理的，對證券公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員采取行政監(jiān)管措施。

反映公司治理混亂、內(nèi)控失效的，則采取責(zé)令處理有關(guān)責(zé)任人員、責(zé)令暫停部分或者全部業(yè)務(wù)等措施;依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行行政處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

九、過渡期一年，期間暫停線上業(yè)務(wù)

本規(guī)定實施前，證券公司已租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺開展證券業(yè)務(wù)活動的，應(yīng)當(dāng)妥善處理，就存量業(yè)務(wù)的規(guī)范整改方案報告住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)，并在本規(guī)定實施之日起一年內(nèi)完成整改。整改未完成前，證券公司不得在第三方網(wǎng)絡(luò)平臺增加新客戶或者提供新服務(wù)。

十、適用范圍

證券公司租用第三方網(wǎng)絡(luò)平臺的網(wǎng)絡(luò)空間經(jīng)營場所，向投資者提供證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢等證券服務(wù)，適用于《管理規(guī)定》。基金管理公司、證券投資咨詢機構(gòu)及從事公開募集基金的銷售、投資顧問等基金服務(wù)業(yè)務(wù)的機構(gòu)參照執(zhí)行。(上海，記者 劉超鳳)