經濟觀察報 記者 王雅潔此刻距離胡明退休，還有不到三年的時間。

身為地方國企負責人的他，只想安安穩穩等到退休，并不想再折騰更多的改革細項，其中便包括公司制改革。因為一旦施行公司制改革，他就將失去事業編的身份，以普通企業員工的身份退休，退休待遇有天壤之別。

公司制改革這項被寫入國企改革三年行動方案中的改革細項，按照頂層要求，早在2020年，就明確要求國有企業應該全面完成公司制改革。

胡明所在的企業并不是個例，不止一家地方國企做出了類似的選擇。難點除了人的問題，還有企業自身機構建設的問題，以及董事會職權建設的完善問題。

一家央企子企業人士對經濟觀察報記者表示，自己所在的企業正在努力推進公司制改革，目前已經召開過兩次董事會會議，春節前將召開第三次會議，討論涉及到職工切身利益的辦法規定等。

他說：“機構建設和制度建設已經差不多完成了，下一步就是規范董事會正常運作，這三大塊的工作，是我們推進公司制改革的主要方向。”

并不是所有企業都能如上述央企子企業一般取得明顯進展，有企業在掛牌儀式上加上“有限責任公司”之后便將改革劃上句號，機構設置與工作流程并無太大變化，對上報送時亦稱公司制改革已經完成。

按照國務院國資委的官方數據，截至目前，國務院國資委監管的中央企業已全面完成公司制改革，省級國資委監管的一級企業約96%完成公司制改革。

陽光時代律師事務所合伙人朱昌明將非公司制企業形容為改革路上的“攔路虎”，“不改成公司制，相關的國企改革政策就沒辦法適用，你連公司都不是，出臺的改革政策就用不上，從國企的高質量高效率發展角度來說，必須要改成公司制。”

改革重啟

這是繼上世紀80、90年代，乃至2017年央企公司制改革之后的又一次改革重啟。這也將是國資國企改革進程中的最后一輪公司制改革。

一名基建行業央企子企業人士表示，這一次，改革是有希望完成的，以其所在的企業為例，截至2021年11月底，機構改革已經基本捋順，但是目前還在磨合期，公司制改革對經營業績的影響還沒有體現出來。

上述央企子企業人士亦表示，公司制改革一直在做，不是現在才做。這一次改革，在公司治理結構上下了功夫，按照應建盡建的要求，未來二級單位和三級單位都將施行董事會制度，從時間上算起來，真正落實是從2021年10月份開始的。

他說：“前期已經制定了相關制度，建立了相關機構，做了相關調研，制度體系基本上都出來了。”

具體來看，未來凡提交董事會審議的議案，均將履行內部完備的決策程序，即：本部各部門/所屬各單位提交議案→黨委會/總經理辦公會/董事會專門委員會審議并明確意見→董事會審議決策。

經濟觀察報記者獲悉，上述央企子企業內部，已經經董事會研究審議并通過了相關董事會職權實施方案，明確了中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項重點職權的細化落實舉措，確保重點職權落實落地。

自2021年11月以來，該企業已順利召開了董事會第一次、第二次會議和戰略與投資委員會第一次會議。會議審議事項涉及各類定期報告，公司章程修訂、公司基本管理制度的修訂，公司“十四五”規劃的審議，以及財務預算、專項審計報告、重大經營事項等有關議案21項，均形成決議，并現場簽字。

上述央企子企業人士將改革形容為“摸著石頭過河”：“公司用兩個月左右的時間，從零起步，持續探索，完成了部分基本工作制度的草擬。制定了《集團有限公司董事會議事規則》，界定了董事會的職權并明確了運作規程；按照規范化的運作要求，公司設立了戰略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會等三個專門委員會，并制定了相應的議事規則，較好地體現了董事會定戰略、做決策、防風險的定位。”同時，按照審慎授權、限定授權范圍、適時調整、有效監控、制衡與效率的授權原則，制定了《董事會授權管理辦法》和《董事長（法定代表人）對總經理授權管理辦法》兩項管理辦法，進一步完善了法人治理結構，建立起了科學、規范、高效的決策機制，公司、股東和其他利益相關者的合法權益得到了一定程度的維護。

在推進公司制改革的進程中，上述央企子企業還理順了董事會與公司其他治理主體的職能范圍、先后順序及相互之間的配合關系，有效保障外部董事履職的獨立性、權威性和有效性，促進外部董事履職盡責，促進了公司治理能力、經營能力和核心競爭力的提升。

朱昌明對上述董事會職權建設與機構建設表示肯定：“公司制改革是產權上的根本性變革，董事會建設是順理成章必然要做的事情。只有先完成了公司制改革，股東會、董事會、監事會才能發揮真正的效用。”

不過，并不是所有的央企子企業和地方國企都能如上述企業一般，在公司制改革中取得明顯進展。

掣肘

趙爽笑意盈盈，參加了單位新掛牌的剪彩儀式，新牌上加上了“有限責任公司”。掛牌儀式結束后，大家照例回歸日常工作，機構建設與公司治理機構并沒有明顯變革。在趙爽看來，這無非是一次折騰，并沒有真正實現公司制改革。

接近退休年齡的胡明亦是如此，他并不想在自己有限的履職生涯中，“折騰”兩三年，將單位變成公司制，正好失去事業編退休的身份，從其自身的角度考慮，胡明帶領團隊推動改革的動力是不足的。

一名國資人士在南方地方國企調研時發現，南方某地的質檢系統地方國企，在推進公司制改革的過程中，整合了一百多家質檢站，將相關的科研院所、研究院以及質檢站打包成了一個集團，按道理來說這便是公司制了，但是實際情況極其復雜。

他說：“在縣里面，原來質檢站待遇奇高，現在變成公司制后，社會地位不一樣了，待遇也有問題，我們測算了一下，如果要彌補待遇上的差額，所需要的金額需要大幾十億才能抹平。”

不止于工資待遇金額上的掣肘，回到機構建設的問題上，依舊有企業為之一籌莫展。

一家商業一類央企子企業人士對經濟觀察報記者表示，“我們公司制改革其實很早就開始做了，今年主要的任務是公司治理結構的調整，但因為比較復雜，推進的比較慢，深度也不足。”

他表示，黨委會、董事會、經理層以及三項制度改革等這些是重點，但都比較復雜，而且受集團政策影響，進展也比較慢。

與之形成對比的是，上述央企子企業在黨委會、董事會、經理層的建設上取得了突破，上述央企子企業人士說：“公司設董事會，是公司的經營決策主體，定戰略、做決策、防風險。董事會對股東負責，依照法定程序和公司章程行使對公司重大問題的決策權，并加強對經理層的管理和監督。”

他介紹表示，目前，公司制改革之后，公司董事會由7名董事組成。董事會成員中包括1名職工董事，通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，直接進入董事會。除職工董事以外的公司董事由股東委派，其中外部董事人數應當超過董事會全體成員的半數。董事會設董事長1名，由股東推薦，經公司董事會以全體董事的過半數選舉產生。

未來，董事會根據需要可以設置戰略與投資、人事與薪酬、審計與風險等專門委員會，是董事會的專門工作機構，由董事組成，為董事會重大決策提供咨詢、建議，對董事會負責。專門委員會設置、人員組成及調整由董事長商有關董事后提出人選建議，經董事會通過后生效。

董事會各專門委員會負責制定各自的工作規則，具體規定各專門委員會的組成、職責、工作方式、議事程序等內容，經董事會批準后實施。

在職權行使上，未來該企業董事會將依法行使下列職權：執行股東決議、決定，向股東報告工作；決定股東授權范圍內的有關投資事項；制定公司基本管理制度；決定公司內部管理機構、分支機構的設立或撤銷，在股東授權范圍內決定法人機構的設立或撤銷等。

收官之戰

這項被明確寫入三年行動方案的改革細項，按照國務院國資委的規劃，截至目前，應該已經全面完成。

在2021年3月國務院國有企業改革領導小組辦公室召開的國家機關、事業單位和地方國有企業公司制改革推進會上，國務院國有企業改革領導小組辦公室副主任、國務院國資委副主任翁杰明曾明確表示，國家機關和事業單位、地方所屬國有企業公司制改革全面推進，2021年底將完成收尾工作。

翁杰明表示，全面完成國有企業公司制改革，是全面深化國有企業改革的迫切需要，是加快轉換國有企業經營機制的必然要求，對進一步推動國有企業與市場經濟深入融合、激發國有企業活力和發展動力等具有重大意義。他強調說，公司制改革不是簡單的翻牌，而是要實現打造獨立的市場主體、完善公司治理結構和市場化經營機制的目標。他表示，要把握工作重點，統籌推動改革，做到因企制宜分類推進；要著力轉換體制機制，處理好改革發展穩定關系，防止國有資產流失，切實加強黨的領導。

按照國企改革三年行動方案的要求，未來將夯實中國特色現代企業制度建設基礎。全面梳理中國特色現代企業制度建設中的短板弱項，推動中國特色現代企業制度建設系統化、規范化、制度化。依法落實出資人有限責任，強化企業獨立法人地位，健全以企業章程為基礎的國有企業內部制度體系，強化制度執行。深入推動國有企業公司制股份制改革，除特殊情況外，未來將全面完成國有企業公司制改革。

朱昌明認為，推進公司制改革是一項系統工程，必須與經營機制、激勵機制改革等措施配套推進，推進相關國企的公司制改革，便意味著市場化身份的轉變，意味其真正成為市場上的微觀市場主體，而且是有活力的微觀市場主體。

上述國資人士表示，在推進公司制改革的進程中，還需要明確現代企業制度的含義：第一，產權關系明晰，企業中的國有資產所有權屬于國家，企業擁有包括國家在內的出資者投資形成的全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。第二，企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔保值增值的責任。第三，出資者按投入企業的資本額享有所有者的權益，即資產收益權、重大決策和選擇管理者等權利。企業破產時，出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。第四，企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。第五，建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。

（文中胡明、趙爽為化名）