經濟觀察報 記者 王雅潔 “摸著石頭過河”，一家央企子企業人士如此形容正在建立董事會向經理層授權的管理制度的過程。

對于上述子企業來說，這是此輪改革過程中首次嘗試全面建立董事會向經理層授權的管理制度，沒有成熟的經驗可借鑒，一切都要從頭開始。

按照頂層規劃，到2022年，國有企業將全面建立董事會向經理層授權的管理制度，依法明確董事會對經理層的授權原則、管理機制、事項范圍、權限條件等內容。

上述央企子企業人士認為，對于企業來說，完善董事會向經理層授權的管理制度，將有利于完善現代企業制度、加強董事會建設工作的重大決策和部署，落實國企改革三年行動要求，進一步完善法人治理結構、落實董事會職權，提升自主經營決策能力，發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”作用，增強企業競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力。

授權

上述央企子企業人士介紹道：“為了推進這項工作，我們首先首先提出了落實董事會職權工作方案的總體要求和基本原則，明確了落實中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項董事會重點職權的工作目標。”

具體來看，包括落實公司董事會中長期發展決策權，涵蓋中長期發展規劃，年度投資計劃，培育新業務領域；落實公司董事會經理層成員選聘權，涵蓋經理層選聘調整，經理層任期制和契約化管理；落實公司董事會經理層成員業績考核權，涵蓋經營業績考核辦法，簽訂年度和任期經營業績責任書，科學合理確定經理層成員業績考核結果；落實公司董事會經理層成員薪酬管理權，涵蓋薪酬管理辦法，薪酬分配方案和約束機制。

同時包括落實公司董事會職工工資分配管理權，涵蓋工資總額管理辦法，工資總額決定機制，動態監測職工工資有關指標執行情況，統籌推進企業內部收入分配制度改革；落實公司董事會重大財務事項管理權，涵蓋擔保管理、負債管理、對外捐贈管理。

為了推進上述職權方案的實施，未來該央企子企業將分三級對每項職權的具體工作任務進行分解細化。

上述央企子企業人士說：“我們已經明確了落實董事會職權及相關具體工作需配套出臺的工作制度。”即：2022年6月之前，完成公司章程、董事會議事規則、戰略與投資管理委員會議事規則、總經理議事規則、投資融資項目管理辦法、經理層成員經營業績考核辦法、經理層成員薪酬管理辦法、員工薪酬管理辦法、工資總額管理辦法、擔保管理制度、對外捐贈管理制度、財務管理辦法、資金管理辦法、產權管理辦法等制度的制訂和印發。

在落實中長期發展決策權上，未來將制訂中長期發展規劃。以公司中長期發展戰略及“十四五”規劃為指引，明確未來階段性發展目標和方向、經營方針、發展戰略和發展規劃。由董事會審議通過后，報股東備案。

制定年度投資計劃。根據中長期發展規劃，按照公司管控要求，經股東審批通過公司年度投資計劃后，由董事會審議明確年度擬投資項目。

培育新業務領域。根據公司中長期發展規劃，聚焦主責主業，由董事會審議通過新業務發展規劃，確保可進可退，打造高質量發展的業務結構。

同時，未來將落實經理層成員選聘權，進一步規范經理層的選聘調整。根據干部管理權限和上級黨委提出的聘免建議意見，由董事會履行相關決策程序。

全面推行經理層任期制和契約化管理。由董事會簽訂聘任協議，明確任職期限、經理層成員的責任、權利、義務。

在配套制度的制定上，2022年6月之前，該央企子企業將根據實施方案出臺落實公司董事會職權工作的配套管理制度辦法。具體包括：公司章程、董事會議事規則、戰略與投資委員會議事規則、總經理工作細則、投資融資項目管理辦法、經理層成員經營業績考核辦法、經理層成員薪酬管理辦法、員工薪酬管理辦法、工資總額管理辦法、擔保管理制度、對外捐贈管理制度、財務管理辦法、資金管理辦法、產權管理辦法的制訂和印發。

薪酬

隨著授權機制的改變，相應的，薪酬與激勵機制亦迎來了改變。

依舊以上述央企子企業為例，在落實經理層成員業績考核權上述，未來將制定經營業績考核辦法。根據公司的經營業績考核導向，圍繞企業發展戰略和中長期發展規劃，制定符合本企業特點的經理層成員經營業績考核辦法，建立健全差異化考核機制，由董事會審議通過后，報股東備案。

簽訂年度和任期經營業績責任書。每個年度和任期之初，由董事會依據經營業績考核辦法，結合股東與公司董事會授權代表簽訂的經營業績責任書，與總經理簽訂年度和任期經營業績責任書，明確經理層經營業績總體目標；授權總經理與其他經理層成員逐人簽訂經營業績責任書，合理分解落實經營業績總體目標，確保考核目標合理銜接、經營業績有效支撐。經營業績責任書簽訂后，報股東備案。

科學合理確定經理層成員業績考核結果。年度和任期結束后，由董事會依據經審計的財務決算數據等，對經理層成員考核內容及指標的完成情況進行考核，決定總經理業績考核結果；結合總經理建議，核定其他經理層成員業績考核結果。經理層成員業績考核結果，報股東備案。

在落實經理層成員薪酬管理權上，未來將制定薪酬管理辦法。根據國家和公司關于薪酬管理相關政策，參考境內市場可比人員薪酬價位，統籌考慮企業發展戰略、經營目標及成效、薪酬策略等因素，制定經理層成員薪酬管理辦法，決定經理層成員的薪酬結構和水平，由董事會審議通過后，報股東備案。

制定薪酬分配方案。根據薪酬管理辦法，制定經理層成員薪酬分配方案。根據業績考核結果，決定經理層成員薪酬分配事項，合理拉開差距。薪酬分配方案和薪酬分配事項，由董事會審議通過后，報股東備案。

建立健全約束機制。在遵循國家有關政策基礎上，健全與經理層成員激勵相配套的約束機制，建立薪酬扣減、追索扣回等制度。由董事會審議通過后執行。

在落實職工工資分配管理權上，制定工資總額管理辦法。按照公司工資總額管理要求，根據企業發展戰略和薪酬策略，制定符合本企業特點的工資總額管理辦法，由董事會審議通過后，報股東備案。

明確工資總額決定機制。按照工資總額管理辦法要求，強化考核分配聯動，結合各單位所在地區職工平均工資水平、同行業企業職工平均工資水平等因素，研究提出工資總額年度預算方案，并確定年度工資總額清算結果，由董事會審議通過后，報股東備案。

動態監測職工工資有關指標執行情況。由董事會督促指導經理層合理安排職工年度工資總額預算支出，建立職工工資總額預算動態監控制度，對工資總額發放情況、人工成本投入產出等主要指標執行情況進行跟蹤監測和預警提醒，確保工資管理各項制度規定得到有效落實。

統籌推進企業內部收入分配制度改革。由董事會督促經理層持續深化企業內部收入分配制度改革，構建以崗位價值為基礎、以績效貢獻為依據的薪酬管理制度，以崗定薪、按績取酬、崗變薪變，切實實現職工收入能增能減。

在落實重大財務事項管理權上，制定擔保管理制度。制定擔保管理制度，合理確定擔保規模，完善擔保風險防范措施，落實風險管控責任。嚴禁對公司外無股權關系的企業提供擔保，嚴禁對參股企業超股比擔保。年度擔保計劃納入預算管理，由董事會審議通過后，報股東審批。

強化負債管理工作。制定企業負債管理相關的管控制度，在強化資本約束的基礎上，根據公司有關要求，由董事會研究確定資產負債率控制總體目標，采取有效措施把資產負債率保持在合理水平。若資產負債率超過75%，應當制定債務風險控制方案，由董事會審議通過后，報股東備案。

制定對外捐贈管理制度。制定對外捐贈管理制度，根據企業盈利能力、負債水平和現金流量等財務承受能力，規范捐贈范圍，合理確定捐贈規模，將年度捐贈支出納入預算管理。對預算外捐贈事項，由董事會審議通過后，報股東審批。